1.
L’opposizione dei creditori ad operazioni societarie è un sistema noto da tempo in Italia (è stato previsto per la prima volta nel codice di commercio del 1882) e trova riscontro in altri ordinamenti europei, anche in adeguamento alla Terza Direttiva in materia di società (78/855/CEE del 9 ottobre 1978), che impone agli Stati membri di «prevedere un adeguato sistema di tutela degli interessi dei creditori delle società partecipanti alla fusione» e, «quanto meno, che tali creditori abbiano il diritto di ottenere adeguate garanzie, qualora la situazione finanziaria delle società partecipanti alla fusione renda necessaria tale tutela e qualora detti creditori non dispongano già di tali garanzia» (art. 13 della Direttiva).
L’opposizione dei creditori è presente anche nin Ispagna, fin dalla riforma societaria del 1951 ed è attualmente regolata dal Texto Refundito del 1989 (art. 166, per la riduzione del capitale; art. 243, per la fusione). Il tema è stato oggetto di un’ampia trattazione monografica (L. M. Esteban Ramos, Los Acreedores Sociales ante los Procesos de Fusión y Escisión de Sociedades Anónimas: Instrumentos de Protección, 2007), nella quale si evidenzia l’insufficiente regolamentazione dell’istituto nel diritto spagnolo.
La tutela dei creditori sociali offerta dal sistema dell’opposizione va, però, contemperata con l’interesse della società a realizzare l’assetto organizzativo ritenuto più idoneo per lo svolgimento dell’attività imprenditoriale.2.
In Italia, con la riforma societaria del 2003 l’opposizione dei creditori costituisce una forma di tutela prevista per una pluralità di situazioni. Infatti, i creditori delle società di capitali possono opporsi ad operazioni, con cui la società loro debitrice assume un nuovo assetto organizzativo, e precisamente a:
– riduzione del capitale a seguito di recesso dell’azionista (art. 2437-quater, 7° comma);
– riduzione del capitale esuberante nelle s.p.a. (art. 2445, 3° e 4° comma) e nelle s.r.l. (2482, 3° comma);
– costituzione di patrimoni destinati (art. 2447-quater, 2° comma);
– revoca dello stato di liquidazione (2487-ter, 2° comma);
– trasformazione eterogenea (art. 2500-novies);
– fusione (artt. 2503 e 2503-bis);
– scissione (art. 2506-ter, 5° comma).
L’opinione prevalente ravvisa nell’opposizione un rimedio che consente a ciascun creditore sociale – in relazione al possibile pregiudizio (la lesione alla garanzia patrimoniale) derivante dalla fusione o dalle altre operazioni – di impedire alla società di adottare un nuovo assetto organizzativo (nella previgente disciplina vedi G. Cabras, Le opposizioni dei creditori nel diritto delle società, Giuffrè, 1978).
Invece, secondo una diversa opinione, l’opposizione dei creditori costituisce un rimedio di carattere collettivo, volto a far rispettare i vincoli ed i limiti legali che amministratori e soci devono osservare nella gestione ed organizzazione della società, come spiegato in un recente studio (S. Cacchi Pessani, La tutela dei creditori nelle operazioni di merger leveraged buy-out, Giuffrè, 2007).
Non è necessario prendere posizioni sui vari orientamenti circa il fondamento giuridico dell’opposizione. Infatti, in Italia la disciplina sostanziale è profondamente mutata nel corso degli anni, sotto il segno di un sempre più ampio favor societatis; inoltre, esiste anche una regolamentazione processuale per l’opposizione dei creditori.3.
Come evidenziato anche nel diritto comparato, l’opposizione costituisce una forma di tutela reale (o “a priori”) dei creditori, in quanto impedisce che l’operazione, contro cui ci si oppone, abbia effetto. Per evitare, però, che l’opposizione si trasformi in un diritto indiscriminato di veto, il legislatore italiano nel corso del tempo ha previsto criteri sempre più numerosi per consentire alla società interessata di attuare, nonostante l’opposizione, l’operazione societaria.
Secondo il testo originario del codice civile, la società poteva superare l’opposizione dei creditori soltanto prestando una “idonea garanzia” ai creditori opponenti (vecchio testo degli artt. 2445 e 2503). La riforma societaria del 2003 prevede ora che «il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato idonea garanzia, dispone che l’operazione abbia luogo nonostante l’opposizione» (art. 2445, 4° comma). Per la fusione e la scissione l’opposizione è preclusa, quando vi sia il consenso dei creditori, vi sia il deposito delle somme corrispondenti per i creditori non consenzienti, ovvero quando la società di revisione «asseveri … che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori» (art. 2502, 1° comma, ult. parte).
Con la riforma del diritto societario il sistema della opposizione dei creditori riguarda, come si è detto, varie operazioni, ponendo, però, come disciplina-base la regola posta dall’art. 2445, 4° comma, cod. civ. (cui rinviano gli artt. 2437-quater, 2447-quater, 2482, 2487-ter, 2500-novies, 2503 e 2506 cod. civ.).
Inoltre, alla disciplina sostanziale delle opposizioni si è aggiunta con la stessa riforma una disciplina processuale con il d. lgs. 17 gennaio 2003, n. 5, che ha regolamentato i procedimenti in camera di consiglio (artt. 25 ss. del d. lgs. n. 5/2003), tra i quali, per le opposizioni va seguito il procedimento con pluralità di parti (art. 30 ss.), come previsto espressamente dall’art. 33 dello stesso decreto (che richiama gli artt. 2437-quater, 2445, 2447-quater, 2487-ter e 2503 cod. civ.).4.
Allo stato, l’opposizione dei creditori sembra richiedere l’intervento del tribunale. La tesi, che in passato consentiva di risolvere l’opposizione in sede stragiudiziale (opposizione del creditore comunicata alla società in qualunque modo; trattative della società con l’opponente per ottenerne il consenso o concordare la garanzia), con un’iniziativa giudiziaria della società solo in casi residuali, pare superata dall’evoluzione legislativa, data dalla riforma societaria, sostanziale e processuale, del 2003. Più precisamente, con il sistema ampio di pubblicità previsto dalla riforma, l’impedimento all’attuazione di quelle operazioni, rappresentato dall’opposizione di un creditore sociale, non può essere più un incidente nel rapporto interindividuale tra opponente e società.
Prendendo come esempio la fusione (ma la situazione non muta per le altre operazioni societarie), gli amministratori non possono soprassedere alla stipulazione dell’atto di fusione, solo perché un creditore invia una raccomandata, affermandp di volersi opporre all’operazione; gli amministratori hanno l’obbligo di dar corso al procedimento di fusione e devono bloccarlo unicamente quando c’è un giudizio pendente. In definitiva, l’effetto sospensivo scaturisce sì dall’opposizione, ma questa va proposta in sede giudiziale, come si ricava dall’art. 2437-quater, riguardante la riduzione del capitale a seguito di recesso del socio. Infatti, il 7° comma di tale norma dispone che «ove l’opposizione sia accolta la società si scioglie»; ciò vuol dire che il creditore deve chiedere al Giudice di accogliere la sua opposizione: a tale istanza può resistere la società, contestando l’esistenza dei presupposti per l’opposizione (mancanza della qualità di creditore o inesistenza del pregiudizio), oppure prestando idonea garanzia.
Se come sembra preferibile (soprattutto per il mutato contesto normativo, rispetto a pregressi studi), l’opposizione deve essere proposta in via giudiziale, pensare che così si instauri un processo ordinario di cognizione significherebbe che – per fare ancora l’esempio della fusione – la concentrazione delle società si realizzi, a causa dei tempi necessariamente lunghi di tale processo, quando le situazioni di partenza, definite nel progetto di fusione per le società partecipanti, saranno così mutate da rendere inaccettabile la fusione stessa, per i soci e per i terzi.
È giocoforza allora ritenere che l’opposizione dei creditori, nonché l’eventuale istanza della società di far determinare la idonea garanzia, si svolga con il procedimento camerale con pluralità di parti, regolato dal d. lgs. n. 5/2003.5.
In tema di opposizione dei creditori sono poche le decisioni edite sulle riviste giuridiche. Nei tribunali più importanti, tuttavia, si sono formati orientamenti consolidati, soprattutto circa l’applicazione del decreto processuale n. 5/2003, che per la prima volta ha disciplinato uno specifico procedimento (il procedimento in camera di consiglio: art. 25 ss.) per la questione.
In qualche modo si è formato, nel corso degli ultimi decenni, un diritto giurisprudenziale, volto a coniugare, sulla base dei testi normativi (evolutisi, come si è detto, in un crescente favor societatis), la tutela del credito con la libertà d’impresa. Rimangono ancora aspetti discussi (a chi spetta l’iniziativa giudiziaria? qual è l’oggetto del procedimento camerale? e così via); ma è evidente che la riforma societaria (sostanziale e processuale) ha offerto strumenti per costruire una regolamentazione unitaria, sostanziale e processuale, delle “opposizioni”.
Quest’opera costruttiva, che vede il contributo della giurisprudenza e della dottrina, sembra ora interrotto con lo smantellamento del processo societario, disposto dalla legge approvata dal Parlamento il 26 maggioi 2009 ed in corso di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale (disegno di legge S-1082-B, Disposizioni per lo sviluppo economico, la semplificazione, la competitività, nonché in materia di processo civile). Infatti, tale legge elimina il processo societario, e precisamente gli artt. 1-33 del d. lgs. n. 5/2003, comprese, quindi, le norme sui procedimenti camerali e cautelari, che non avevano suscitato le critiche mosse al processo societario con cognizione piena.
C’è il rischio di un vuoto legislativo, considerato che la nuova legge abroga (art. 55, 5° comma; il 6° comma fa salva l’applicazione delle norme vigenti alle controversie pendenti alla data di entrata in vigore della legge) le norme sui procedimenti cautelari e camerali, delegando il Governo ad emanare un decreto entro 24 mesi. Peraltro, tra i criteri di delega, l’art. 55, 4° comma, indica quello di ricondurre i procedimenti camerali all’istituendo processo sommario di cognizione (art. 52, che prevede di introdurre un nuovi art. 702-bis cod. proc. civ.), che ha tempi di svolgimento assai più lunghi del vigente procedimento camerale societario.6.
Su tutti questi temi si chiede ai partecipanti di esprimere il loro parere.
In particolare, sotto l’aspetto processuale, vanno esaminati gli argomenti sul carattere stragiudiziale o giudiziario dell’opposizione e sul procedimento. ordinario o camerale, da seguire.
Sotto l’aspetto sostanziale, va determinata la sorte dell’atto di fusione o scissione stipulato anticipatamente, ossia prima che sia decorso il termine per l’opposizione o in pendenza dell’opposizione, considerato che, una volta iscritto nel registro delle imprese l’atto di fusione (o scissione), non può esserne pronunciata l’invalidità (art. 2504-quater).
E ancora, occorre individuare gli accertamenti che deve compiere il notaio per assicurarsi, al fine di rogare legittimamente l’atto, che non vi sua stata opposizione; e le attestazioni che deve chiedere il Registro delle imprese per iscrivere gli atti, suscettibili di opposizione.
Infine, più in generale, occorre esprimere una valutazione di metodo e di merito sulla progettata abrogazione degli attuali procedimenti cautelari e camerali in materia societaria, nella prospettiva che siano riassoggettati alle regole processuali ordinarie, senza alcuna considerazione per le esigenze della materia societaria.
MATERIALI: Legislazione – Giurisprudenza – Massime notarili – Bibliografia
Disegno di legge S-1082-B, Disposizioni per lo sviluppo economico, la semplificazione, la competitività, nonché in materia di processo civile (approvato in via definitiva dal Senato il 26 maggio 2009
Art. 52. (Procedimento sommario di cognizione)
1. Dopo il capo III del titolo I del libro quarto del codice di procedura civile è inserito il seguente:
«Capo III-bis
DEL PROCEDIMENTO SOMMARIO DI COGNIZIONE
Art. 702-bis. - (Forma della domanda. Costituzione delle parti). – Nelle cause in cui il tribunale giudica in composizione monocratica, la domanda può essere proposta con ricorso al tribunale competente. Il ricorso, sottoscritto a norma dell’articolo 125, deve contenere le indicazioni di cui ai numeri 1), 2), 3), 4), 5) e 6) e l’avvertimento di cui al numero 7) del terzo comma dell’articolo 163.
A seguito della presentazione del ricorso il cancelliere forma il fascicolo d’ufficio e lo presenta senza ritardo al presidente del tribunale, il quale designa il magistrato cui è affidata la trattazione del procedimento.
Il giudice designato fissa con decreto l’udienza di comparizione delle parti, assegnando il termine per la costituzione del convenuto, che deve avvenire non oltre dieci giorni prima dell’udienza; il ricorso, unitamente al decreto di fissazione dell’udienza, deve essere notificato al convenuto almeno trenta giorni prima della data fissata per la sua costituzione.
Il convenuto deve costituirsi mediante deposito in cancelleria della comparsa di risposta, nella quale deve proporre le sue difese e prendere posizione sui fatti posti dal ricorrente a fondamento della domanda, indicare i mezzi di prova di cui intende avvalersi e i documenti che offre in comunicazione, nonché formulare le conclusioni. A pena di decadenza deve proporre le eventuali domande riconvenzionali e le eccezioni processuali e di merito che non sono rilevabili d’ufficio.
Se il convenuto intende chiamare un terzo in garanzia deve, a pena di decadenza, farne dichiarazione nella comparsa di costituzione e chiedere al giudice designato lo spostamento dell’udien¬za. Il giudice, con decreto comunicato dal cancelliere alle parti costituite, provvede a fissare la data della nuova udienza assegnando un termine perentorio per la citazione del terzo. La costituzione del terzo in giudizio avviene a norma del quarto comma.
Art. 702-ter. - (Procedimento). – Il giudice, se ritiene di essere incompetente, lo dichiara con ordinanza.
Se rileva che la domanda non rientra tra quelle indicate nell’articolo 702-bis, il giudice, con ordinanza non impugnabile, la dichiara inammissibile. Nello stesso modo provvede sulla domanda riconvenzionale.
Se ritiene che le difese svolte dalle parti richiedono un’istruzione non sommaria, il giudice, con ordinanza non impugnabile, fissa l’udienza di cui all’articolo 183. In tal caso si applicano le disposizioni del libro II.
Quando la causa relativa alla domanda riconvenzionale richiede un’istruzione non sommaria, il giudice ne dispone la separazione.
Se non provvede ai sensi dei commi precedenti, alla prima udienza il giudice, sentite le parti, omessa ogni formalità non essenziale al contraddittorio, procede nel modo che ritiene più opportuno agli atti di istruzione rilevanti in relazione all’oggetto del provvedimento richiesto e provvede con ordinanza all’accoglimento o al rigetto delle domande.
L’ordinanza è provvisoriamente esecutiva e costituisce titolo per l’iscrizione di ipoteca giudiziale e per la trascrizione.
Il giudice provvede in ogni caso sulle spese del procedimento ai sensi degli articoli 91 e seguenti.
Art. 702-quater. - (Appello). – L’ordinanza emessa ai sensi del sesto comma dell’articolo 702-ter produce gli effetti di cui all’articolo 2909 del codice civile se non è appellata entro trenta giorni dalla sua comunicazione o notificazione. Sono ammessi nuovi mezzi di prova e nuovi documenti quando il collegio li ritiene rilevanti ai fini della decisione, ovvero la parte dimostra di non aver potuto proporli nel corso del procedimento sommario per causa ad essa non imputabile. Il presidente del collegio può delegare l’assunzione dei mezzi istruttori ad uno dei componenti del collegio».
Art. 55. (Delega al Governo per la riduzione e semplificazione dei procedimenti civili)
1. Il Governo è delegato ad adottare, entro ventiquattro mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, uno o più decreti legislativi in materia di riduzione e semplificazione dei procedimenti civili di cognizione che rientrano nell’ambito della giurisdizione ordinaria e che sono regolati dalla legislazione speciale.
2. La riforma realizza il necessario coordinamento con le altre disposizioni vigenti.
3. Gli schemi dei decreti legislativi previsti dal presente articolo sono adottati su proposta del Ministro della giustizia e successivamente trasmessi al Parlamento, ai fini dell’espressione dei pareri da parte delle Commissioni competenti per materia, che sono resi entro il termine di trenta giorni dalla data di trasmissione, decorso il quale i decreti sono emanati anche in mancanza dei pareri. Qualora detto termine venga a scadere nei trenta giorni antecedenti allo spirare del termine previsto dal comma 1, o successivamente, la scadenza di quest’ultimo è prorogata di sessanta giorni.
4. Nell’esercizio della delega di cui al comma 1, il Governo si attiene ai seguenti princìpi e criteri direttivi:
a) restano fermi i criteri di competenza, nonché i criteri di composizione dell’organo giudicante, previsti dalla legislazione vigente;
b) i procedimenti civili di natura contenziosa autonomamente regolati dalla legislazione speciale sono ricondotti ad uno dei seguenti modelli processuali previsti dal codice di procedura civile:
1) i procedimenti in cui sono prevalenti caratteri di concentrazione processuale, ovvero di officiosità dell’istruzione, sono ricondotti al rito disciplinato dal libro secondo, titolo IV, capo I, del codice di procedura civile;
2) i procedimenti, anche se in camera di consiglio, in cui sono prevalenti caratteri di semplificazione della trattazione o dell’istruzione della causa, sono ricondotti al procedimento sommario di cognizione di cui al libro quarto, titolo I, capo III-bis, del codice di procedura civile, come introdotto dall’articolo 52 della presente legge, restando tuttavia esclusa per tali procedimenti la possibilità di conversione nel rito ordinario;
3) tutti gli altri procedimenti sono ricondotti al rito di cui al libro secondo, titoli I e III, ovvero titolo II, del codice di procedura civile;
c) la riconduzione ad uno dei riti di cui ai numeri 1), 2) e 3) della lettera b) non comporta l’abrogazione delle disposizioni previste dalla legislazione speciale che attribuiscono al giudice poteri officiosi, ovvero di quelle finalizzate a produrre effetti che non possono conseguirsi con le norme contenute nel codice di procedura civile;
d) restano in ogni caso ferme le disposizioni processuali in materia di procedure concorsuali, di famiglia e minori, nonché quelle contenute nel regio decreto 14 dicembre 1933, n. 1669, nel regio decreto 21 dicembre 1933, n. 1736, nella legge 20 maggio 1970, n. 300, nel codice della proprietà industriale di cui al decreto legislativo 10 febbraio 2005, n. 30, e nel codice del consumo di cui al decreto legislativo 6 settembre 2005, n. 206.
5. Gli articoli da 1 a 33, 41, comma 1, e 42 del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, sono abrogati.
6. Gli articoli da 1 a 33, 41, comma 1, e 42 del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, continuano ad applicarsi alle controversie pendenti alla data di entrata in vigore della presente legge.TRIBUNALE MILANO, 8 settembre 2003 – A.W.I s.r.l. c. Fall. R. s.r.l. (sentenza emessa nel vigore della disciplina sostanziale e processuale antecedente alla riforma societaria), in Giur. comm., 2005, II, 198, con nota di P. D. Beltrami.
La sentenza che accoglie la domanda di opposizione alla fusione tempestivamente proposta da un creditore ai sensi dell’art. 2503 cod. civ., se è pronunciata dopo che l’atto di fusione sia stato iscritto nel registro delle imprese e se viene seguita dalla dichiarazione di fallimento della società risultante dalla fusione, non attribuisce al suddetto credito carattere preferenziale, privilegiato o prededucibile rispetto ai crediti della massa.TRIBUNALE BERGAMO, ordinanza, 8 ottobre 2004; Verde Barzaniga S.r.l. c. Nuove Iniziative s.r.l. , in www.judicium.it, con nota di Giorgetti; e in Società, 2005, 916.
L’opposizione del creditore sociale alla delibera di riduzione del capitale sociale di una società a responsabilità limitata ai sensi dell’art. 2482, co. 2, cod. civ. deve essere proposta con atto di citazione e non con ricorso ex artt. 25 e 33 del d. d. lgs. n. 5/2003, in quanto quest'ultima disposizione omette di richiamare il 2° comma dell’art. 2482 cod. civ.TRIBUNALE MILANO, decreto 10 marzo 2005; Fall. Sikelia s.p.a. c. Arena Surgelati s.p.a., in Società, 2005, 915.
È inammissibile il ricorso ex artt. 25 e 33 del d. lgs n. 5/2003 con cui creditori di una s.p.a. si oppongano all’operazione di fusione, in quantonella riforma societaria il procedimento camerale riguarda soltanto l’istanza della società richiedente l’autorizzazione del Tribunale ad eseguire la deliberazione (l’art. 33 D. Lgs n. 5/2003 contiene un’elencazione analitica delle “istanze” a cui si applica il rito camerale e, tra queste, l’art. 2503 cod. civ., che prevede soltanto la richiesta di sospensione dell’opposizione).TRIBUNALE BRESCIA, Giudice del Registro, 16 gennaio 2006, in Notariato, 2006, 134, con nota di An. Nigro.
Pur in presenza di incertezze della normativa e delle possibili diverse interpretazioni, non è sostenibile che, per effetto della riforma del diritto societario, le opposizioni dei creditori alla fusione ex art. 2503 cod. civ. possano essere proposte stragiudizialmente e, comunque, senza che per la scadenza del termine di sessanta giorni per la stipulazione dell'atto di fusione si tenga conto, a tutela del diritto di difesa dei creditori debba tenersi conto, della sospensione feriale per i termini processuali, di cui alla legge n. 742/1969.TRIBUNALE FIRENZE, ordinanza 16 febbraio 2006; Azienda Agricola Castello di Santa Maria Novella c. Poggio dei Medici s.r.l.; inedita.
È inammissibile il ricorso, con il quale un creditore proponga con il rito camerale opposizione alla fusione della società debitrice, in quanto il giudizio camerale riguarda solo l’autorizzazione all’esecuzione della deliberazione su istanza della società, mentre l’opposizione dei creditori va proposta col rito della cognizione ordinaria.TRIBUNALE ROMA, decreto 18 dicembre 2008; RFI s.p.a. c. Ditta Camardelli; inedita.
L’opposizione dei creditori alla fusione o alla scissione ai sensi dell’art. 2503 cod. civ. può essere proposta, tanto nella forma del processo ordinario di cognizione, tanto nella forma del procedimento camerale nei confronti di più parti. essendo in tale ultima ipotesi la cognizione del tribunale limitata a determinare l’emissione di un decreto contenente un giudizio relativo alla eseguibilità o meno della deliberazione di fusione o scissione in presenza di opposizione, con la conseguenza che il giudice del procedimento camerale conosce dei presupposti dell’opposizione (esistenza di credito legittimante l’opposizione; pregiudizio dei creditori; invalidità del procedimento seguito per l’operazione) esclusivamente in funzione dell’autorizzazione, di cui all’art. 2445, 4° comma, cod. civ.TRIBUNALE ROMA, ordinanza 10 marzo 2009; Sicilcassa s.p.a. c. Farsura Costruzioni s.p.a; >>
Su istanza di un creditore che abbia impugnato la deliberazione assembleare di approvazione del progetto di fusione, può esserne sospesa l’esecuzione ai sensi dell’art. 2378, 3° comma, cod. civ., anche se il medesimo creditore abbia proposto opposizione alla fusione ai sensi dell’art. 2503 cod. civ., trattandosi di forme di tutela diverse, quanto a presupposti, natura ed effetti.COLLEGIO NOTARILE DI MILANO, Massima del 13.6.2005
5.21. Computo del termine per l’opposizione alla fusione o alla scissione, sospensione feriale dei termini e ricevibilità dell’atto (art. 2503 c.c.)
Decorsi 60 giorni dall’ultima iscrizione presso il Registro delle imprese delle relative delibere, l’atto di fusione (o di scissione) può essere ricevuto (e quindi depositato per l’iscrizione), pur non essendo trascorso l’ulteriore periodo di cui il termine per l’opposizione dei creditori sarebbe maggiorato in caso di applicazione della sospensione feriale.GIOVANNI CABRAS, Le opposizioni dei creditori nel diritto delle società, Quaderni di Giurisprudenza Commerciale, Giuffrè, Milano, 1978
GIUSEPPE NICCOLINI, Opposizione alla fusione e sospensione feriale dei termini, in Rass. giurid. dell’energia elettrica, 2002, pp. 751-760
ANDREA PROTO PISANI, L’opposizione dei creditori nel nuovo diritto e processo societario, in Foro it., 2004, V, 53 ss.
STEFANO CACCHI PESSANI, Opposizione dei creditori (art. 2503 c. c.), in Trasformazione, fusione e scissione a cura di L. A. Bianchi, Giuffrè, Milano, 2006
STEFANO CACCHI PESSANI, La tutela dei creditori nelle operazioni di merger leveraged buy-out, Giuffrè. Milano, 2007
LUISA MARIA ESTEBAN RAMOS, Los Acreedores Sociales ante los Procesos de Fusión y Escisión de Sociedades Anónimas: Instrumentos de Protección, Revista de Derecho de Societades, Aranzadi, Navarra, 2007
GIOVANNI ARIETA, in Commentario dei processi societari diretto da G. Arieta e F. De Santis, sub art. 33, § 8 ss., vol. …, UTET, Torino, 2006, …